Hỏi (Lê Lâm Điền): Tôi thành lập công ty xuất nhập khẩu bàn ghế và các đồ mỹ nghệ. Công ty của chúng tôi ký kết hợp đồng để mua toàn bộ sản phẩm của một công ty tại Việt Nam do Việt kiều điều hành.
Hợp đồng được ký kết giữa 2 công ty là loại hợp đồng “output contract,” tuy nhiên trong hợp đồng này chúng tôi cũng đã đồng ý về nhiều điều khoản khác. Chẳng hạn như hàng hóa tối thiểu mà mỗi tháng công ty chế tạo sản phẩm tại Việt Nam phải chuyển giao cho chúng tôi. Đồng thời hợp đồng cũng quy định điều khoản về việc hủy bỏ hợp đồng và bồi thường tiền thiệt hại nếu một trong hai bên không chịu tôn trọng các điều khoản đã được ký kết.
Trong hợp đồng chúng tôi đã đồng ý liệt kê số lượng các sản phẩm và đồ mỹ nghệ mà công ty chế tạo phải hoàn tất và chuyển giao cho chúng tôi hàng tháng. Trong thời gian gần hai năm qua, không có trở ngại nào đáng kể trong việc thi hành hợp đồng, mặc dầu số lượng sản phẩm được chuyển giao cho chúng tôi hàng tháng thỉnh thoảng cũng đã không đạt đến mức đã đồng ý, nhưng chúng tôi thấy số lượng thiếu hụt không đáng kể nên chúng tôi đã đồng ý chấp nhận thực tế đó.
Tuy nhiên, kể từ tháng 2 năm 2004, công ty chế tạo các sản phẩm mỹ nghệ này đã không thể đáp ứng đủ số lượng tối thiểu về các mặt hàng theo sự quy định của hợp đồng. Đặc biệt là vào tháng 4 năm 2004, công ty chế tạo sản phẩm mỹ nghệ này chỉ giao gần 1/3 số lượng quy định trong hợp đồng. Chúng tôi từ chối nhận hàng, thì họ cho biết trong hợp đồng có điều khoản cho phép họ giao hàng từng đợt miễn là số lượng hàng chuyển giao đạt đến mức quy định của hợp đồng không vượt quá thời gian mỗi 3 tháng. Tuy thế, nếu tính từ tháng 4 đến hết tháng 6 năm .2004, thì công ty chế tạo vẫn chưa giao đủ lượng hàng theo quy định của hợp đồng. Đầu tháng 7 năm 2004, chúng tôi được giấy báo nhận hàng, nhưng chúng tôi từ chối không nhận. Công ty chế tạo đòi đưa chúng tôi ra tòa để đòi bồi thường thiệt hại.
Xin LS cho biết là chúng tôi có quyền kiện để xin bồi hoàn hay không việc công ty chế tạo sản phẩm vi phạm trắng trợn hợp đồng như vừa nêu hay không"
Trả lời: Trước khi trả lời câu hỏi của ông thiết tưởng chúng ta cần phải xét xem luật pháp định nghĩa thế nào là “output contract” (hợp đồng mua [bán] toàn bộ sản phẩm).
“Output contract” (hợp đồng mua [bán] toàn bộ sản phẩm) có thể được định nghĩa là hợp đồng mà trong đó người sản xuất đồng ý bán toàn bộ sản phẩm của đương sự cho người mua, và người mua đồng ý mua toàn bộ sản phẩm được sản xuất. (Output contract may be defined as a contract in which a producer agrees to sell his or her entire output to the buyer, and the buyer agrees to buy the entire output produced).
“Theo luật mậu dịch quốc tế” (in international trade law) hợp đồng mà ông đã ký kết với công ty sản xuất đồ mỹ nghệ là loại “hợp đồng giao hàng từng đợt” (instalment contract).
[Ghi chú: instalment contract (hợp đồng trả góp, hợp đồng giao từng đợt, hợp đồng thực hiện từng phần): Hợp đồng theo đó việc trả tiền, việc giao hàng hoặc việc thi hành các dịch vụ được thực hiện theo nhiều đợt đối với việc trả tiền, đối với việc giao hàng hoặc đối với việc thi hành các dịch vụ, thường là vào những ngày nào đó đã được ấn định. (A contract under which the payments of money, the delivery of goods or the performance of services are to be made in a series of payments, deliveries or performances usually on certain fixed dates)].
Án lệ của Anh Quốc và luật lệ tại nhiều quốc gia đã cho phép loại “hợp đồng giao hàng từng đợt.” “Đạo Luật về việc Bán Hàng Hóa” (the Sale of Goods Act) đã quy định các nghĩa vụ pháp lý liên hệ đến loại hợp đồng giao hàng từng đợt này. Ngoại trừ các bên đương sự đã đồng ý đối với việc giao hàng từng đợt, người mua hàng có quyền không chấp nhận việc giao hàng từng đợt.
Khi các bên đương sự đã chấp nhận loại hợp đồng giao hàng từng đợt và phía người bán không chịu giao hàng hoặc giao hàng thiếu sót trong một vài đợt, hoặc khi người mua không chịu nhận hàng trong một hoặc vài đợt, thì vấn đề pháp lý được đặt ra là hợp đồng mua bán theo loại này đã bị vi phạm toàn bộ hay đã bị vi phạm từng phần hay chưa" Điều này được quyết định tùy theo từng trường hợp cá biệt.
“Pháp Điển Thương Mãi Đồng Nhất” (the Uniform Commercial Code), đã thừa nhận loại “hợp đồng giao hàng từng đợt” này, và đòi hỏi phải có sự thỏa thuận giữa các bên đương sự về việc giao và nhận từng lô hàng riêng biệt.
Trong vụ Trans World Metals Inc v Southwire Co 769 F 2d 902 (1985). Trong vụ đó, hai công ty này đã thương lượng qua điện thoại để mua và giao “nhôm” (aluminium) trị giá khoảng chừng 20.4 triệu đô vào năm 1982. Hai công ty đã xác nhận hợp đồng qua việc trao đổi các mẫu tài liệu không ấn ký. Công Ty Trans World gởi điện tín xác nhận cho Công Ty Southwire và đề chữ “hợp đồng bán hàng” (sales contract). Sau đó công ty Southwire gởi cho công ty Trans World và xác nhận về hợp đồng mua hàng.
Các văn kiện này đã cho thấy là có sự đồng ý về việc bán và giao 12,000 tấn nhôm với giá 0.77 đô một cân Anh. Các điều khoản về thời gian và sự chuyên chở bằng tàu trong điện tín của công ty bán hàng Trans World cho thấy rõ rằng việc giao hàng sẽ được thực hiện ở mức 1,000 tấn mỗi tháng, từ tháng 1 cho đến tháng 12 năm 1982. Công ty mua hàng Southwire cũng đã xác nhận việc giao hàng này.
Mặt sau của hợp đồng được in sẵn điều kiện quy định rằng “Việc theo đúng hạn định là điều cốt yếu của hợp đồng, bất cứ sự giao hàng trễ nào cũng được xem là sự không chịu thi hành, và người bán sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm về các phí tổn cho người mua.” Công ty Southwire xác nhận trong hợp đồng mua hàng về điều hoản hủy bỏ hợp đồng nếu công ty bán hàng Trans World không chịu giao đúng hạn kỳ.
Theo các điều khoản này, trong tháng 1 năm 1982 Trans World đã chuyển bằng tàu cho Southwire ¾ lượng hàng quy định trong hợp đồng. Phần còn lại ¼ sẽ được giao vào tháng 2 năm 1982. Tuy nhiên vào ngày 17/2/1982 Công Ty mua hàng Southwire muốn triễn hạn hợp đồng thêm 1 năm mà không đề cập đến số lượng nhôm cần phải được giao hàng tháng. Vào tháng 3/1982 khi nhôm bị xuống giá, Southwire đã gởi điện tín cho Trans World và hủy bỏ hợp đồng với lý do là Trans World đã không giao hàng đúng kỳ hạn. Số lượng nhôm giao thiếu trong tháng 1 đã được Trans World giao vào tháng 2 giá trị $419,232.84 nhưng Southwire không chịu nhận. Trans World bèn khởi kiện đòi bồi thường. Tòa án Bang New York cũng như tòa kháng án đã buộc Công Ty mua hàng Southwire bồi thường cho Công Ty bán hàng Trans World số tiền tổng cộng là $8,426,946.72 vì bồi thẩm đoàn cho rằng điều khoản về “hạn kỳ là điều cơ bản” và điều khoản quy định về “sự hủy bỏ [hợp đồng]” trong điện tín về “sự xác nhận hợp đồng mua hàng” (purchase contract confirmation) của công ty Southwire không phải là một phần của hợp đồng, và dù việc chuyển giao bị chậm trễ, thì sự chậm trễ này cũng đã không gây ra thiệt hại đáng kể nào cho công ty Southwire.
Dựa vào luật lệ cũng như phán quyết vừa trưng dẫn ông có thể thấy được việc công ty sản xuất đồ mỹ nghệ có vi phạm hợp đồng hay không,còn tùy thuộc vào các điều khoản và điều kiện mà công ty của ông đã ký kết vào lúc thiết lập hợp đồng. Việc công ty của ông có được bồi hoàn hay không cũng tùy thuộc vào các điều khoản và điều kiện đó. Nếu ông còn thắc mắc, xin gởi cho chúng tôi một bản sao của hợp đồng để được giái đáp tường tận hơn.
Hợp đồng được ký kết giữa 2 công ty là loại hợp đồng “output contract,” tuy nhiên trong hợp đồng này chúng tôi cũng đã đồng ý về nhiều điều khoản khác. Chẳng hạn như hàng hóa tối thiểu mà mỗi tháng công ty chế tạo sản phẩm tại Việt Nam phải chuyển giao cho chúng tôi. Đồng thời hợp đồng cũng quy định điều khoản về việc hủy bỏ hợp đồng và bồi thường tiền thiệt hại nếu một trong hai bên không chịu tôn trọng các điều khoản đã được ký kết.
Trong hợp đồng chúng tôi đã đồng ý liệt kê số lượng các sản phẩm và đồ mỹ nghệ mà công ty chế tạo phải hoàn tất và chuyển giao cho chúng tôi hàng tháng. Trong thời gian gần hai năm qua, không có trở ngại nào đáng kể trong việc thi hành hợp đồng, mặc dầu số lượng sản phẩm được chuyển giao cho chúng tôi hàng tháng thỉnh thoảng cũng đã không đạt đến mức đã đồng ý, nhưng chúng tôi thấy số lượng thiếu hụt không đáng kể nên chúng tôi đã đồng ý chấp nhận thực tế đó.
Tuy nhiên, kể từ tháng 2 năm 2004, công ty chế tạo các sản phẩm mỹ nghệ này đã không thể đáp ứng đủ số lượng tối thiểu về các mặt hàng theo sự quy định của hợp đồng. Đặc biệt là vào tháng 4 năm 2004, công ty chế tạo sản phẩm mỹ nghệ này chỉ giao gần 1/3 số lượng quy định trong hợp đồng. Chúng tôi từ chối nhận hàng, thì họ cho biết trong hợp đồng có điều khoản cho phép họ giao hàng từng đợt miễn là số lượng hàng chuyển giao đạt đến mức quy định của hợp đồng không vượt quá thời gian mỗi 3 tháng. Tuy thế, nếu tính từ tháng 4 đến hết tháng 6 năm .2004, thì công ty chế tạo vẫn chưa giao đủ lượng hàng theo quy định của hợp đồng. Đầu tháng 7 năm 2004, chúng tôi được giấy báo nhận hàng, nhưng chúng tôi từ chối không nhận. Công ty chế tạo đòi đưa chúng tôi ra tòa để đòi bồi thường thiệt hại.
Xin LS cho biết là chúng tôi có quyền kiện để xin bồi hoàn hay không việc công ty chế tạo sản phẩm vi phạm trắng trợn hợp đồng như vừa nêu hay không"
Trả lời: Trước khi trả lời câu hỏi của ông thiết tưởng chúng ta cần phải xét xem luật pháp định nghĩa thế nào là “output contract” (hợp đồng mua [bán] toàn bộ sản phẩm).
“Output contract” (hợp đồng mua [bán] toàn bộ sản phẩm) có thể được định nghĩa là hợp đồng mà trong đó người sản xuất đồng ý bán toàn bộ sản phẩm của đương sự cho người mua, và người mua đồng ý mua toàn bộ sản phẩm được sản xuất. (Output contract may be defined as a contract in which a producer agrees to sell his or her entire output to the buyer, and the buyer agrees to buy the entire output produced).
“Theo luật mậu dịch quốc tế” (in international trade law) hợp đồng mà ông đã ký kết với công ty sản xuất đồ mỹ nghệ là loại “hợp đồng giao hàng từng đợt” (instalment contract).
[Ghi chú: instalment contract (hợp đồng trả góp, hợp đồng giao từng đợt, hợp đồng thực hiện từng phần): Hợp đồng theo đó việc trả tiền, việc giao hàng hoặc việc thi hành các dịch vụ được thực hiện theo nhiều đợt đối với việc trả tiền, đối với việc giao hàng hoặc đối với việc thi hành các dịch vụ, thường là vào những ngày nào đó đã được ấn định. (A contract under which the payments of money, the delivery of goods or the performance of services are to be made in a series of payments, deliveries or performances usually on certain fixed dates)].
Án lệ của Anh Quốc và luật lệ tại nhiều quốc gia đã cho phép loại “hợp đồng giao hàng từng đợt.” “Đạo Luật về việc Bán Hàng Hóa” (the Sale of Goods Act) đã quy định các nghĩa vụ pháp lý liên hệ đến loại hợp đồng giao hàng từng đợt này. Ngoại trừ các bên đương sự đã đồng ý đối với việc giao hàng từng đợt, người mua hàng có quyền không chấp nhận việc giao hàng từng đợt.
Khi các bên đương sự đã chấp nhận loại hợp đồng giao hàng từng đợt và phía người bán không chịu giao hàng hoặc giao hàng thiếu sót trong một vài đợt, hoặc khi người mua không chịu nhận hàng trong một hoặc vài đợt, thì vấn đề pháp lý được đặt ra là hợp đồng mua bán theo loại này đã bị vi phạm toàn bộ hay đã bị vi phạm từng phần hay chưa" Điều này được quyết định tùy theo từng trường hợp cá biệt.
“Pháp Điển Thương Mãi Đồng Nhất” (the Uniform Commercial Code), đã thừa nhận loại “hợp đồng giao hàng từng đợt” này, và đòi hỏi phải có sự thỏa thuận giữa các bên đương sự về việc giao và nhận từng lô hàng riêng biệt.
Trong vụ Trans World Metals Inc v Southwire Co 769 F 2d 902 (1985). Trong vụ đó, hai công ty này đã thương lượng qua điện thoại để mua và giao “nhôm” (aluminium) trị giá khoảng chừng 20.4 triệu đô vào năm 1982. Hai công ty đã xác nhận hợp đồng qua việc trao đổi các mẫu tài liệu không ấn ký. Công Ty Trans World gởi điện tín xác nhận cho Công Ty Southwire và đề chữ “hợp đồng bán hàng” (sales contract). Sau đó công ty Southwire gởi cho công ty Trans World và xác nhận về hợp đồng mua hàng.
Các văn kiện này đã cho thấy là có sự đồng ý về việc bán và giao 12,000 tấn nhôm với giá 0.77 đô một cân Anh. Các điều khoản về thời gian và sự chuyên chở bằng tàu trong điện tín của công ty bán hàng Trans World cho thấy rõ rằng việc giao hàng sẽ được thực hiện ở mức 1,000 tấn mỗi tháng, từ tháng 1 cho đến tháng 12 năm 1982. Công ty mua hàng Southwire cũng đã xác nhận việc giao hàng này.
Mặt sau của hợp đồng được in sẵn điều kiện quy định rằng “Việc theo đúng hạn định là điều cốt yếu của hợp đồng, bất cứ sự giao hàng trễ nào cũng được xem là sự không chịu thi hành, và người bán sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm về các phí tổn cho người mua.” Công ty Southwire xác nhận trong hợp đồng mua hàng về điều hoản hủy bỏ hợp đồng nếu công ty bán hàng Trans World không chịu giao đúng hạn kỳ.
Theo các điều khoản này, trong tháng 1 năm 1982 Trans World đã chuyển bằng tàu cho Southwire ¾ lượng hàng quy định trong hợp đồng. Phần còn lại ¼ sẽ được giao vào tháng 2 năm 1982. Tuy nhiên vào ngày 17/2/1982 Công Ty mua hàng Southwire muốn triễn hạn hợp đồng thêm 1 năm mà không đề cập đến số lượng nhôm cần phải được giao hàng tháng. Vào tháng 3/1982 khi nhôm bị xuống giá, Southwire đã gởi điện tín cho Trans World và hủy bỏ hợp đồng với lý do là Trans World đã không giao hàng đúng kỳ hạn. Số lượng nhôm giao thiếu trong tháng 1 đã được Trans World giao vào tháng 2 giá trị $419,232.84 nhưng Southwire không chịu nhận. Trans World bèn khởi kiện đòi bồi thường. Tòa án Bang New York cũng như tòa kháng án đã buộc Công Ty mua hàng Southwire bồi thường cho Công Ty bán hàng Trans World số tiền tổng cộng là $8,426,946.72 vì bồi thẩm đoàn cho rằng điều khoản về “hạn kỳ là điều cơ bản” và điều khoản quy định về “sự hủy bỏ [hợp đồng]” trong điện tín về “sự xác nhận hợp đồng mua hàng” (purchase contract confirmation) của công ty Southwire không phải là một phần của hợp đồng, và dù việc chuyển giao bị chậm trễ, thì sự chậm trễ này cũng đã không gây ra thiệt hại đáng kể nào cho công ty Southwire.
Dựa vào luật lệ cũng như phán quyết vừa trưng dẫn ông có thể thấy được việc công ty sản xuất đồ mỹ nghệ có vi phạm hợp đồng hay không,còn tùy thuộc vào các điều khoản và điều kiện mà công ty của ông đã ký kết vào lúc thiết lập hợp đồng. Việc công ty của ông có được bồi hoàn hay không cũng tùy thuộc vào các điều khoản và điều kiện đó. Nếu ông còn thắc mắc, xin gởi cho chúng tôi một bản sao của hợp đồng để được giái đáp tường tận hơn.
Lý Thuyết Văn Học Thực Hành Phê Bình