Hỏi (Ông Trần C.C.): Tôi thành lập công ty xuất nhập cảng tại Úc, và ký kết hợp đồng để mua đồ phụ tùng xe hơi của một công ty tại Nhật do người Việt làm chủ để nhập cảng vào Việt Nam.
Công việc làm ăn giữa hai công ty của chúng tôi kể từ năm 1998 cho đến năm 2003 vẫn không có gì trở ngại, ngoài những sự hiểu lầm nhỏ mà chúng tôi đã thương lượng và giải quyết ổn thỏa cho nhau.
Vào cuối tháng 9 năm 2003, công ty Nhật đồng ý bán và đưa hàng phụ tùng xe hơi vào cảng Sài Gòn cho chúng tôi. Vì đã nhiều lần nhập hàng theo lối này nên chúng tôi đã ký hợp đồng với nhiều đại lý bán hàng tại Việt Nam.
Theo hợp đồng, toàn bộ phụ tùng sẽ cập bến cảng Sài Gòn vào đầu tháng 12 năm 2003, nhưng mãi cho đến cuối tháng 12 năm 2003, công ty tại Nhật vẫn không thể cung ứng được số hàng đã cam kết.
Cuối cùng vào đầu tháng 1 năm 2004, công ty Nhật bản đã báo cho chúng tôi biết là vì có những trở ngại tài chánh nên công ty không thể thanh thỏa được số hàng đã ký kết.
Thế là công ty của chúng tôi, chi nhánh tại Việt Nam, đã bị nhiều đại lý khiếu nại đòi bồi thường thiệt hại vì vi phạm hợp đồng. Hiện chúng tôi đã gởi thư để yêu cầu công ty tại Nhật bồi hoàn số tiền thiệt hại mà các đại lý tại VN đã khiếu nại chúng tôi, đồng thời yêu cầu trả tiền tổn thất về việc không giao số lượng hàng hóa theo sự quy định của hợp đồng.
Xin LS cho biết là nếu khởi kiện chúng tôi phải kiện công ty Nhật tại tòa án nào.
Cuối cùng vào ngày 18 tháng 4, Guimeraes đã phải hủy bỏ hợp đồng vì “bị đơn” không thể mở được tín dụng. “Nguyên đơn” đã vi phạm hợp đồng với Mourao tương đương với số tiền là 3,500 bảng Anh. “Nguyên đơn” bèn khiếu nại “bị đơn” để đòi tiền bồi thường thiệt hại này.
“Nguyên đơn” đòi bị đơn bồi thường 1,000 bảng Anh cho sự thiệt hại về tiền lời và 3,500 bảng Anh để trả cho Mourao.
Luật sư của “bị đơn” tranh cãi rằng việc thiết định các quyền lợi trong hợp đồng bị chi phối bởi “luật thuộc về nơi mà hành động đã được thực hiện” (the lex loci), trong lúc đó việc cưỡng buộc thi hành sự bồi thường bị chi phối bởi “luật lệ của tòa án nơi mà vụ kiện được đưa ra [xét xử].” (the lex fori).
Vì thế, vấn đề được đặt ra là liệu số tiền phải trả cho Mourao có thể được bồi hoàn bởi “bị đơn” hay không là một vấn đề thuộc về việc cưỡng buộc và đo lường số tiền bồi thường thiệt hại, và vì thế phải bị chi phối bởi “luật lệ của tòa án nơi mà vụ kiện được đưa ra xét xử” (the lex fori).
“Bị đơn” đã không thể thấy trước được rằng “nguyên đơn” phải chịu trách nhiệm bồi thường cho Mourao và vì thế, theo luật lệ của Anh Quốc, 3,500 bảng Anh mà “nguyên đơn” đòi bồi thường là “quá xa vời” (too remote) và không thể đòi bồi hoàn từ “bị đơn” được. Theo luật sư của “bị đơn,” nếu “nguyên đơn” muốn đòi “bị đơn” bồi hoàn số tiền này thì phải trưng dẫn được bằng chứng là vào lúc ký kết hợp đồng, các bên đương sự đã suy tưởng đến sự thiệt hại này.
Tòa đã cho rằng vấn đề quan trọng là liệu các bên đương sự có thấy trước được sự thiệt hại hay không" Và rằng liệu một hợp đồng ngoại quốc sẽ được quyết định bởi luật thuộc về nơi mà hành động ký kết đó xảy ra hay phải được quyết định theo luật lệ nơi mà vụ kiện được đem ra xét xử.
Sau khi suy xét các bằng chứng được trưng dẫn bởi các luật sư của Bồ Đào Nha, Tòa đã đặt vấn đề là liệu số tiền mà “nguyên đơn” phải bồi hoàn cho Mourao là do hành động vi phạm hợp đồng của “bị đơn” hay không"
Cuối cùng Tòa đã đưa ra phán quyết rằng tiền đòi bồi thường thiệt hại vì vi phạm hợp đồng được căn cứ theo luật lệ của nơi mà hành động đã được thực hiện, đó là luật lệ của Bồ Đào Nha, mà không căn cứ vào luật lệ nơi mà vụ kiện được xét xử. Vì luật lệ thiết định hợp đồng là luật lệ của Bồ Đào Nha mà không phải là luật lệ của Anh Quốc.
Dựa vào phán quyết vừa trưng dẫn ông có thể thấy được sự phức tạp của luật lệ đối với hợp đồng khi chúng được ký kết để thực hiện các dịch vụ vượt ra ngoài ranh giới của một quốc gia.
Phán quyết vừa trưng dẫn chỉ là một trường hợp điển hình để ông suy ngẫm về sự phức tạp của việc áp dụng luật lệ khi có sự vi phạm hợp đồng trong bối cảnh của những giao dịch thuộc loại này. Chúng tôi không thể trả lời thẳng câu hỏi của ông là tòa án nào, hoặc luật lệ của quốc gia nào sẽ được áp dụng trong trường hợp vi phạm hợp đồng mà công ty của ông đang gặp phải, ngoại trừ chúng tôi đọc được bản hợp đồng mà ông đã ký kết với công ty của Nhật Bản vào năm 1998.
Việc tòa án nào có thẩm quyền tư pháp đối với việc vi phạm hợp đồng mà ông đã nêu lên trong thư còn tùy thuộc vào nhiều điều kiện khác mà ông đã ký kết trong hợp đồng.
Nếu ông muốn trả lời tường tận hơn, xin điện thoại cho chúng tôi và cung cấp thêm chi tiết hoặc gởi bản hợp đồng qua máy điện thư cho chúng tôi.
Công việc làm ăn giữa hai công ty của chúng tôi kể từ năm 1998 cho đến năm 2003 vẫn không có gì trở ngại, ngoài những sự hiểu lầm nhỏ mà chúng tôi đã thương lượng và giải quyết ổn thỏa cho nhau.
Vào cuối tháng 9 năm 2003, công ty Nhật đồng ý bán và đưa hàng phụ tùng xe hơi vào cảng Sài Gòn cho chúng tôi. Vì đã nhiều lần nhập hàng theo lối này nên chúng tôi đã ký hợp đồng với nhiều đại lý bán hàng tại Việt Nam.
Theo hợp đồng, toàn bộ phụ tùng sẽ cập bến cảng Sài Gòn vào đầu tháng 12 năm 2003, nhưng mãi cho đến cuối tháng 12 năm 2003, công ty tại Nhật vẫn không thể cung ứng được số hàng đã cam kết.
Cuối cùng vào đầu tháng 1 năm 2004, công ty Nhật bản đã báo cho chúng tôi biết là vì có những trở ngại tài chánh nên công ty không thể thanh thỏa được số hàng đã ký kết.
Thế là công ty của chúng tôi, chi nhánh tại Việt Nam, đã bị nhiều đại lý khiếu nại đòi bồi thường thiệt hại vì vi phạm hợp đồng. Hiện chúng tôi đã gởi thư để yêu cầu công ty tại Nhật bồi hoàn số tiền thiệt hại mà các đại lý tại VN đã khiếu nại chúng tôi, đồng thời yêu cầu trả tiền tổn thất về việc không giao số lượng hàng hóa theo sự quy định của hợp đồng.
Xin LS cho biết là nếu khởi kiện chúng tôi phải kiện công ty Nhật tại tòa án nào.
*
Trả lời: Trong vụ J. D’Almeida Araujo Lda. V. Sir Frederick Becker & Co. Ld [1953] 2 QB 329. Trong vụ đó, “nguyên đơn” là một hãng buôn điều hành thương nghiệp tại “Lisbon” [The Capital of Portugal – Thủ Đô của Bồ Đào Nha], đồng ý bán cho công ty “bị đơn” tại luân Đôn, Anh Quốc 500 tấn dầu dừa, trả tiền theo “tín dụng mở” (open credit).
[Ghi Chú: Tín dụng mở có thể được định nghĩa là giới hạn của tín dụng được nới rộng đến một số tiền nào đó do bởi ngân hàng để cho phép mượn hoặc mua đến số tiền đó mà không cần phải đặt đồ để bảo đảm. (Open credit may be defined as line of credit extended up to a certain sum of money by a bank in order to permit borrowing or purchasing to such sum of money without posting security)].
Vào ngày 20 tháng 3 năm 1947, “bị đơn” gởi điện tín cho “nguyên đơn” chấp nhận việc mua 500 tấn dầu theo giá cả quy định.
Vào ngày 21 tháng 3, “nguyên đơn” gởi điện tín cho “bị đơn” và yêu cầu “bị đơn” phải có “tín dụng mở” vào ngày 24 tháng 3 và có thể chuyển tiền vào ngân hàng Angola tại Lisbon.
Vào ngày 20 tháng 3, “nguyên đơn” đã ký hợp đồng với Mourao để mua 500 tấn dầu dừa nhằm mục đích thực hiện hợp đồng đã ký kết với “bị đơn.”
Hợp đồng mà “nguyên đơn” đã ký với Mourao quy định rằng tiền phải được trả theo “tín dụng mở” tại ngân hàng Angola, Lisbon, không thể thâu hồi lại được, có thể chuyển nhượng cho Mourao, và tín dụng này phải được mở vào ngày 24 tháng 3. “Nếu một trong hai bên đương sự không chịu thi hành hợp đồng, thì phải trả cho đương sự kia một số tiền bồi thường thiệt hại là 5% trên toàn bộ trị giá của hợp đồng.” Mourao cũng đã ký một hợp đồng tương tự với một người khác là Guimeraes để mua 500 tấn dầu này.
Trong lúc đó “bị đơn” đã đồng ý bán lại số dầu này cho một người khác mà điều kiện trả tiền được dựa theo những điều kiện mà “bị đơn” đã ký với “nguyên đơn.” Nhưng người hứa mua số dầu này của “bị đơn” đã không thể mở được tín dụng, và vì thế, “bị đơn” đã không thể thực hiện được những điều kiện ký kết trong hợp đồng với “nguyên đơn.”
Cuối cùng vào ngày 18 tháng 4, Guimeraes đã phải hủy bỏ hợp đồng vì “bị đơn” không thể mở được tín dụng. “Nguyên đơn” đã vi phạm hợp đồng với Mourao tương đương với số tiền là 3,500 bảng Anh. “Nguyên đơn” bèn khiếu nại “bị đơn” để đòi tiền bồi thường thiệt hại này.
“Nguyên đơn” đòi bị đơn bồi thường 1,000 bảng Anh cho sự thiệt hại về tiền lời và 3,500 bảng Anh để trả cho Mourao.
Luật sư của “bị đơn” tranh cãi rằng việc thiết định các quyền lợi trong hợp đồng bị chi phối bởi “luật thuộc về nơi mà hành động đã được thực hiện” (the lex loci), trong lúc đó việc cưỡng buộc thi hành sự bồi thường bị chi phối bởi “luật lệ của tòa án nơi mà vụ kiện được đưa ra [xét xử].” (the lex fori).
Vì thế, vấn đề được đặt ra là liệu số tiền phải trả cho Mourao có thể được bồi hoàn bởi “bị đơn” hay không là một vấn đề thuộc về việc cưỡng buộc và đo lường số tiền bồi thường thiệt hại, và vì thế phải bị chi phối bởi “luật lệ của tòa án nơi mà vụ kiện được đưa ra xét xử” (the lex fori).
“Bị đơn” đã không thể thấy trước được rằng “nguyên đơn” phải chịu trách nhiệm bồi thường cho Mourao và vì thế, theo luật lệ của Anh Quốc, 3,500 bảng Anh mà “nguyên đơn” đòi bồi thường là “quá xa vời” (too remote) và không thể đòi bồi hoàn từ “bị đơn” được. Theo luật sư của “bị đơn,” nếu “nguyên đơn” muốn đòi “bị đơn” bồi hoàn số tiền này thì phải trưng dẫn được bằng chứng là vào lúc ký kết hợp đồng, các bên đương sự đã suy tưởng đến sự thiệt hại này.
Tòa đã cho rằng vấn đề quan trọng là liệu các bên đương sự có thấy trước được sự thiệt hại hay không" Và rằng liệu một hợp đồng ngoại quốc sẽ được quyết định bởi luật thuộc về nơi mà hành động ký kết đó xảy ra hay phải được quyết định theo luật lệ nơi mà vụ kiện được đem ra xét xử.
Sau khi suy xét các bằng chứng được trưng dẫn bởi các luật sư của Bồ Đào Nha, Tòa đã đặt vấn đề là liệu số tiền mà “nguyên đơn” phải bồi hoàn cho Mourao là do hành động vi phạm hợp đồng của “bị đơn” hay không"
Cuối cùng Tòa đã đưa ra phán quyết rằng tiền đòi bồi thường thiệt hại vì vi phạm hợp đồng được căn cứ theo luật lệ của nơi mà hành động đã được thực hiện, đó là luật lệ của Bồ Đào Nha, mà không căn cứ vào luật lệ nơi mà vụ kiện được xét xử. Vì luật lệ thiết định hợp đồng là luật lệ của Bồ Đào Nha mà không phải là luật lệ của Anh Quốc.
Dựa vào phán quyết vừa trưng dẫn ông có thể thấy được sự phức tạp của luật lệ đối với hợp đồng khi chúng được ký kết để thực hiện các dịch vụ vượt ra ngoài ranh giới của một quốc gia.
Phán quyết vừa trưng dẫn chỉ là một trường hợp điển hình để ông suy ngẫm về sự phức tạp của việc áp dụng luật lệ khi có sự vi phạm hợp đồng trong bối cảnh của những giao dịch thuộc loại này. Chúng tôi không thể trả lời thẳng câu hỏi của ông là tòa án nào, hoặc luật lệ của quốc gia nào sẽ được áp dụng trong trường hợp vi phạm hợp đồng mà công ty của ông đang gặp phải, ngoại trừ chúng tôi đọc được bản hợp đồng mà ông đã ký kết với công ty của Nhật Bản vào năm 1998.
Việc tòa án nào có thẩm quyền tư pháp đối với việc vi phạm hợp đồng mà ông đã nêu lên trong thư còn tùy thuộc vào nhiều điều kiện khác mà ông đã ký kết trong hợp đồng.
Nếu ông muốn trả lời tường tận hơn, xin điện thoại cho chúng tôi và cung cấp thêm chi tiết hoặc gởi bản hợp đồng qua máy điện thư cho chúng tôi.
Lý Thuyết Văn Học Thực Hành Phê Bình