[LS Lê Đình Hồ là tác giả cuốn “Từ Điển Luật Pháp Anh Việt-Việt Anh” dày 1,920 trang vừa được xuất bản. Qúy độc giả có thể mua sách qua internet bằng cách lên Website Google (google.com) đánh máy chữ “ho ledinh”, rồi theo sự hướng dẫn của các websites.]
Tòa xử rằng bị đơn đã ký kết hợp đồng với tư cách là đại diện nên không phải trả tiền bồi thường, mặc dầu trong hợp đồng đã đề cập đến bị đơn như là người mướn tàu.
Công ty cho mướn tàu bèn kháng án.
Vào lúc kháng án, bằng chứng được trưng dẫn để chứng minh rằng bị đơn đã bán than đá cho công ty Pagnini theo loại hợp đồng FOB Newcastle, và đã thay mặt cho công ty Pagnini để thuê mướn chiếc tàu này.
[Ghi chú: FOB contract (free on board contract) (hợp đồng bán hàng giao tận tàu miễn phí): Hợp đồng bán hàng mà theo đó nghĩa vụ của người bán được thực hiện trọn vẹn bằng cách đưa hàng hóa lên tàu để vận chuyển và trả tiền cho phí tổn này. Một khi hàng hóa được đưa lên tàu, thì tài sản và sự rủi ro được chuyển giao cho người mua. (A contract for the sale of goods under which the seller’s duty is fulfilled by placing the goods on board a ship for carriage and paying for this expense. Once the goods are on board, the property and risk then pass to the buyer).
Bị đơn đã trưng dẫn bằng chứng và tranh cãi rằng khi bán hàng theo hợp đồng FOB thì việc mướn tàu theo thủ tục là mướn tàu cho người mua, và công ty cho mướn tàu biết rất rõ về điều này.
Hơn nữa trong “hóa đơn vận chuyển” (bill of lading) mà đại diện của công ty cho mướn tàu đã ký cho thấy rằng việc vận chuyển hàng hóa là do sự yêu cầu của công ty Pagnini.
Đại diện của công ty cho mướn tàu khai trước Tòa rằng ông ta chỉ giao dịch với bị đơn. Tuy nhiên, ông ta đã không chịu trả lời một số câu hỏi khi bị đối chất làm cho Tòa nghĩ rằng vào lúc ký kết hợp đồng đương sự đã biết rõ rằng bị cáo chỉ thay mặt cho người khác để ký kết hợp đồng.
Dựa vào các bằng chứng trưng dẫn, “Tòa Kháng Án Tối Cao” (House of Lords) cho rằng vào lúc ký kết hợp đồng, công ty cho mướn tàu đã biết được rằng bị đơn đại diện cho công ty Brandt Pagnini tại La Mã, hơn nữa bị đơn đã ký tên và thêm vào phía dưới các chữ “as agents” (với tư cách là đại diện). Điều này có nghĩa rằng bị đơn đã ký kết hợp đồng với tư cách là đại diện cho những người khác và không có ý định chịu trách nhiệm như là “người trưởng nhiệm” (principal).
Cuối cùng Tòa Kháng Án xác quyết rằng bị đơn không phải chịu trách nhiệm trả tiền bồi thường về việc bốc dỡ hàng chậm trễ.
Dựa vào phán quyết vừa trưng dẫn ông có thể thấy được rằng nếu khách hàng hoặc thân chủ hoặc công ty trước khi ký kết hợp đồng biết được rằng họ đang ký kết với người đại diện của công ty nước ngoài, trong trường hợp này nếu muốn khiếu kiện họ phải nộp đơn khiếu kiện công ty ngoại quốc đó, chứ không thể kiện các đại diện tại địa phương được, vì vị đại diện đó đứng ra thay mặt cho công ty để ký kết hợp đồng.
Trường hợp của ông, như đã nêu lên trong thư xem ra rõ ràng hơn về việc ông đã cho phép các đại diện của công ty giao dịch và ký kết hợp đồng, đặc biệt là các hợp đồng này thuộc mẫu hợp đồng in sẵn. Hơn nữa, trong hồ sơ giao dịch của công ty, như ông đã cho biết trong thư, một số hợp đồng đã được các đại diện của công ty ký kết trước đây. Điều này chứng tỏ rằng họ đã được phép giao dịch và ký các loại hợp đồng liên hệ.
Chỉ trong trường hợp người đại diện đó ký tên trong hợp đồng mà không được ủy quyền để làm điều đó thì cá nhân vị đại diện đó sẽ chịu trách nhiệm về hợp đồng mà đương sự ký kết.
Luật lệ về mậu dịch quốc tế rất phức tạp. Phán quyết ở trên được trưng dẫn để ông có một kiến thức khái quát về luật pháp trong lãnh vực này. Riêng vấn đề của ông, nếu muốn được chúng tôi trả lời rõ hơn xin ông vui lòng điện thoại cho chúng tôi để được cung cấp thêm các chi tiết cần thiết khác.
Hỏi (ông Trần H. Thới): Vào cuối năm 1999, công ty tôi mở chi nhánh đóng giày tại Việt nam để xuất khẩu sang Úc, Mỹ và một vài quốc gia khác tại Au Châu.
Công việc điều hành tại Việt Nam được giao cho một số nhân viên người Việt. Thực ra điều quan trọng là làm thế nào để ký được các hợp đồng với các công ty ngoại quốc nhằm tiêu thụ được số lượng giày mà công ty của chúng tôi đã sản xuất tại Việt Nam.
Cho đến đầu năm 2005, hầu hết các hợp đồng đều do chính tôi tiếp xúc và ký kết, mặc dầu có một số các hợp đồng khác được các đại diện của công ty ký kết để bán một số lượng hàng không đáng kể, hoặc bán theo đơn đặt hàng từng đợt.
Trong thời gian tôi có mặt tại Việt Nam thì tất cả các hợp đồng được các đại diện trình báo và do chính tay tôi ký vào hợp đồng.
Trong trường hợp tôi không có mặt tại Việt Nam thì các đại diện của công ty có quyền thay mặt tôi để ký kết các hợp đồng nhằm bán các sản phẩm của công ty. Trong trường hợp này, các đại diện của công ty có quyền ký các hợp đồng với số lượng hàng hóa không được vượt quá trị giá $50,000 đô Mỹ.
Nếu số lượng hàng được hứa bán trong hợp đồng vượt quá $50,000 Mỹ kim, thì người đại diện của công ty bắt được mối hàng đó phải báo cho tôi biết, để tôi quyết định liệu có nên ký kết hợp đồng đó hay không. Mặc dầu không có văn bản hoặc giấy tờ nào quy rằng các đại diện của công ty chỉ được quyền ký kết các hợp đồng vượt quá $50,000 khi có sự đồng ý của cá nhân tôi [giám đốc điều hành], nhưng điều này được hiểu ngầm giữa cá nhân tôi và các đại diện của công ty.
Vào dịp Giáng Sinh năm 2005, trong thời gian tôi rời Việt Nam, thì một đại diện của công ty đã ký kết hợp đồng theo mẫu soạn sẵn của công ty với một công ty khác của Việt Kiều Mỹ để bán một số lượng hàng hóa lên đền gần $150,000 Mỹ kim mà không thông báo sự việc cho tôi trước khi ký kết.
Vì không đủ số hàng để giao đúng hợp đồng vào tháng 1 năm 2006, nên hiện giờ công ty chúng tôi đang bị kiện đòi bồi thường một số tiền lên đến gần $120,000 Mỹ kim.
Xin LS cho biết là trong trường hợp này khi người đại diện đã ký hợp đồng mà không có sự đồng ý của công ty, thì người đó có chịu trách nhiệm về hành động vi phạm hợp đồng của đương sự hay không" Công ty có thể thoái thác việc đòi bồi thường cho sự vi phạm hợp đồng này hay không"
*
Trả Lời: Tại Anh Quốc, trong vụ Universal Steam Navigation Co Ltd v. James McKelvie & Co [1923] AC 492. Trong vụ đó, “hợp đồng mướn tàu” (charterparty) được ký kết giữa công ty cho thuê mướn tàu và bị đơn là James McKelvie & Co với tư cách là “đại lý” (agent).
Chuyến tàu được mướn để chở than đá từ Tyne đến một cảng tại ngoại quốc. Trong bản hợp đồng có điều khoản quy định là người mướn phải trả “tiền bồi thường do việc bốc dỡ hàng chậm trễ” (demurrage) và tàu phải lưu lại “quá thời gian quy định tại cảng bốc hàng hoặc tại cảng xuống hàng” (beyond the stipulated time either at the port of loading or at the port of discharge).
Vào lúc ký kết hợp đồng, công ty cho mướn tàu biết được rằng James McKelvie & Co đại diện để mướn tàu cho một người khác.
Sau đó tàu bị phạt phải trả tiền bồi thường do việc bốc dỡ hàng chậm trễ. Công ty cho mướn tàu bèn khiếu kiện đòi bị đơn phải trả tiền bồi thường.
Tòa xử rằng bị đơn đã ký kết hợp đồng với tư cách là đại diện nên không phải trả tiền bồi thường, mặc dầu trong hợp đồng đã đề cập đến bị đơn như là người mướn tàu.
Công ty cho mướn tàu bèn kháng án.
Vào lúc kháng án, bằng chứng được trưng dẫn để chứng minh rằng bị đơn đã bán than đá cho công ty Pagnini theo loại hợp đồng FOB Newcastle, và đã thay mặt cho công ty Pagnini để thuê mướn chiếc tàu này.
[Ghi chú: FOB contract (free on board contract) (hợp đồng bán hàng giao tận tàu miễn phí): Hợp đồng bán hàng mà theo đó nghĩa vụ của người bán được thực hiện trọn vẹn bằng cách đưa hàng hóa lên tàu để vận chuyển và trả tiền cho phí tổn này. Một khi hàng hóa được đưa lên tàu, thì tài sản và sự rủi ro được chuyển giao cho người mua. (A contract for the sale of goods under which the seller’s duty is fulfilled by placing the goods on board a ship for carriage and paying for this expense. Once the goods are on board, the property and risk then pass to the buyer).
Bị đơn đã trưng dẫn bằng chứng và tranh cãi rằng khi bán hàng theo hợp đồng FOB thì việc mướn tàu theo thủ tục là mướn tàu cho người mua, và công ty cho mướn tàu biết rất rõ về điều này.
Hơn nữa trong “hóa đơn vận chuyển” (bill of lading) mà đại diện của công ty cho mướn tàu đã ký cho thấy rằng việc vận chuyển hàng hóa là do sự yêu cầu của công ty Pagnini.
Đại diện của công ty cho mướn tàu khai trước Tòa rằng ông ta chỉ giao dịch với bị đơn. Tuy nhiên, ông ta đã không chịu trả lời một số câu hỏi khi bị đối chất làm cho Tòa nghĩ rằng vào lúc ký kết hợp đồng đương sự đã biết rõ rằng bị cáo chỉ thay mặt cho người khác để ký kết hợp đồng.
Dựa vào các bằng chứng trưng dẫn, “Tòa Kháng Án Tối Cao” (House of Lords) cho rằng vào lúc ký kết hợp đồng, công ty cho mướn tàu đã biết được rằng bị đơn đại diện cho công ty Brandt Pagnini tại La Mã, hơn nữa bị đơn đã ký tên và thêm vào phía dưới các chữ “as agents” (với tư cách là đại diện). Điều này có nghĩa rằng bị đơn đã ký kết hợp đồng với tư cách là đại diện cho những người khác và không có ý định chịu trách nhiệm như là “người trưởng nhiệm” (principal).
Cuối cùng Tòa Kháng Án xác quyết rằng bị đơn không phải chịu trách nhiệm trả tiền bồi thường về việc bốc dỡ hàng chậm trễ.
Dựa vào phán quyết vừa trưng dẫn ông có thể thấy được rằng nếu khách hàng hoặc thân chủ hoặc công ty trước khi ký kết hợp đồng biết được rằng họ đang ký kết với người đại diện của công ty nước ngoài, trong trường hợp này nếu muốn khiếu kiện họ phải nộp đơn khiếu kiện công ty ngoại quốc đó, chứ không thể kiện các đại diện tại địa phương được, vì vị đại diện đó đứng ra thay mặt cho công ty để ký kết hợp đồng.
Trường hợp của ông, như đã nêu lên trong thư xem ra rõ ràng hơn về việc ông đã cho phép các đại diện của công ty giao dịch và ký kết hợp đồng, đặc biệt là các hợp đồng này thuộc mẫu hợp đồng in sẵn. Hơn nữa, trong hồ sơ giao dịch của công ty, như ông đã cho biết trong thư, một số hợp đồng đã được các đại diện của công ty ký kết trước đây. Điều này chứng tỏ rằng họ đã được phép giao dịch và ký các loại hợp đồng liên hệ.
Chỉ trong trường hợp người đại diện đó ký tên trong hợp đồng mà không được ủy quyền để làm điều đó thì cá nhân vị đại diện đó sẽ chịu trách nhiệm về hợp đồng mà đương sự ký kết.
Luật lệ về mậu dịch quốc tế rất phức tạp. Phán quyết ở trên được trưng dẫn để ông có một kiến thức khái quát về luật pháp trong lãnh vực này. Riêng vấn đề của ông, nếu muốn được chúng tôi trả lời rõ hơn xin ông vui lòng điện thoại cho chúng tôi để được cung cấp thêm các chi tiết cần thiết khác.
Lý Thuyết Văn Học Thực Hành Phê Bình